تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الكويت: الشروط والخطوات القانونية

قد يبدأ المشروع بفكرة واضحة وشركاء متفقين، لكن الخطأ في اختيار الشكل القانوني أو صياغة عقد التأسيس قد يخلق نزاعًا لاحقًا أمام المحكمة. لذلك فإن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الكويت لا يقتصر على تقديم طلب إداري، بل يحتاج إلى فهم شروط الشركاء، رأس المال، عقد التأسيس، الترخيص، ومسؤوليات المدير.

في هذا المقال نوضح الشروط والخطوات والمستندات، مع بيان دور المحامي في حماية الشركاء قبل بدء النشاط.

ما هي شركة ذات مسؤولية محدودة في الكويت؟

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكًا، ولا يسأل كل شريك عن ديون الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال، ما لم توجد حالات خاصة مثل الغش أو الالتزامات الشخصية أو الخطأ الإداري.

وقد نظم قانون الشركات الكويتي رقم 1 لسنة 2016 هذا النوع من الشركات ضمن الأشكال القانونية المعتمدة في الكويت، إلى جانب شركات التضامن والتوصية والمساهمة وشركة الشخص الواحد. ويجب أن يتضمن اسم الشركة عبارة “ذات مسؤولية محدودة” أو اختصار “ذ.م.م” حتى يكون المتعاملون معها على علم بطبيعتها القانونية.

الفرق بين شركة ذات مسؤولية محدودة وباقي أنواع الشركات

الفرق الأساسي لا يظهر في الاسم فقط، بل في مسؤولية الشركاء وطريقة الإدارة وقابلية تداول الحصص، والفروق هي:

شروط تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الكويت

تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الكويت يتطلب توافر مجموعة من الشروط القانونية والإدارية قبل قبول طلب التأسيس، والشروط هي:

صفة مقدم الطلب

تشترط وزارة التجارة والصناعة أن يكون مقدم الطلب مالكًا للشركة أو مديرًا لها، أي أن يكون له صفة قانونية مرتبطة بطلب التأسيس.

عدد الشركاء ونسبة التملك

يجب ألا يقل عدد الشركاء عن اثنين، وأن تكون نسبة تملك الكويتيين أكثر من 51%، مع معاملة الخليجي معاملة المواطن الكويتي في هذا الجانب.

شرط المدير

يجب أن يكون مدير الشركة بالغًا 21 سنة فأكثر، وألا يكون موظفًا في القطاع الحكومي، لأنه يمثل الشركة في معاملاتها وإدارتها.

النشاط التجاري

يجب أن يكون نشاط الشركة مسموحًا به داخل الكويت، وقد يحتاج بعض الأنشطة إلى موافقات من جهات رقابية مختصة قبل الترخيص.

خلو الصحيفة الجنائية

تشترط وزارة التجارة خلو صحيفة مالك الشركة ومديرها من الأحكام الجنائية في القضايا التجارية، كما يطلب من الشريك الأجنبي تقديم صحيفة جنائية مصدقة ومعتمدة عند الحاجة.

خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

تمر إجراءات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الكويت بعدة مراحل متتابعة، والهدف منها تحويل اتفاق الشركاء إلى كيان قانوني مرخص، والخطوات هي:

1. توكيل محامي شركات في الكويت قبل بدء الإجراءات: يساعد المحامي في مراجعة شكل الشركة، نسب الحصص، وضع الشريك الأجنبي، وصياغة عقد التأسيس بما يقلل فرص النزاع لاحقًا.
2. تجهيز بيانات الشركاء والمدير: يتم تحديد أسماء الشركاء، نسب التملك، المدير، النشاط التجاري، والاسم المقترح للشركة، لأن هذه البيانات تدخل في طلب التأسيس وعقد الشركة.
3. تقديم طلب التأسيس: يُقدم طلب تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة عبر خدمات وزارة التجارة والصناعة، ومنها إدارة النافذة الواحدة.
4. اختيار الاسم التجاري: يجب اختيار اسم تجاري لا يسبب لبسًا مع شركة أخرى، وأن يكون متوافقًا مع ضوابط قانون الشركات ووزارة التجارة.
5. الحصول على الموافقات المطلوبة: قد تُخاطب الجهات المختصة بحسب النشاط، مثل بلدية الكويت أو وزارة الداخلية أو أي جهة رقابية يتطلب النشاط موافقتها.
6. حجز رأس المال: بعد استكمال الموافقات، تتم مخاطبة البنك لحجز رأس مال الشركة خلال مرحلة التأسيس.
7. توثيق عقد التأسيس: يجب أن يكون عقد الشركة مكتوبًا في محرر رسمي موثق، ويتم توثيقه وفق إجراءات وزارة العدل ووزارة التجارة عبر مركز الكويت للأعمال.
8. إصدار الترخيص التجاري: بعد توثيق العقد واستكمال المتطلبات، يتم إصدار الترخيص التجاري ودفع الرسوم المقررة، وبذلك تستطيع الشركة مباشرة نشاطها وفق الترخيص.

قد تبحث عن: ضريبة الشركات في الكويت.

عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الكويت

عقد التأسيس هو الوثيقة القانونية التي تنشئ الشركة وتنظم علاقة الشركاء بها، وتحدد بياناتها الأساسية وطريقة إدارتها وتوزيع الأرباح والخسائر.

البيانات الأساسية في عقد تأسيس الشركة

يجب أن يوضح العقد البيانات التالية بصورة دقيقة:

1. اسم الشركة وعنوانها.
2. أسماء الشركاء وجنسياتهم.
3. مركز الشركة الرئيسي.
4. مدة الشركة إن وجدت.
5. أغراض الشركة ونشاطها.
6. مقدار رأس المال والحصص النقدية أو العينية.
7. اسم المدير أو طريقة تعيينه.
8. كيفية توزيع الأرباح وتحمل الخسائر.
9. أي بيانات أخرى تتطلبها اللائحة التنفيذية.

نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

فيما يلي نموذج استرشادي مبسط لعقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الكويت، ويجب مراجعته وتعديله قانونيًا بحسب عدد الشركاء، النشاط التجاري، رأس المال، وصلاحيات المدير قبل استخدامه:

إنه في يوم (…) الموافق (…)، اتفق كل من:

1. السيد/ (…)، الجنسية (…)، الرقم المدني (…)، بصفته شريكًا.
2. السيد/ (…)، الجنسية (…)، الرقم المدني (…)، بصفته شريكًا.

على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة وفق قانون الشركات الكويتي، وذلك بالشروط الآتية:

1. اسم الشركة: (…) ذات مسؤولية محدودة / ذ.م.م.
2. مركز الشركة: دولة الكويت – (…).
3. غرض الشركة: ممارسة نشاط (…).
4. رأس المال: (…) دينار كويتي، موزع على حصص بين الشركاء.
5. حصص الشركاء: يملك الشريك الأول (…)، ويملك الشريك الثاني (…).
6. إدارة الشركة: يتولى إدارة الشركة السيد/ (…)، وتحدد صلاحياته في (…).
7. الأرباح والخسائر: توزع بين الشركاء بحسب نسب الحصص، ما لم يتفق على خلاف ذلك بما لا يخالف القانون.
8. التنازل عن الحصص: لا يتم التنازل عن الحصص إلا وفق أحكام القانون وعقد الشركة.
9. المنازعات: تختص المحاكم الكويتية بنظر أي نزاع ينشأ عن هذا العقد، ما لم يتفق الشركاء على وسيلة قانونية أخرى.

ويوقّع الشركاء على هذا العقد بعد مراجعته وتوثيقه لدى الجهة المختصة.

المستندات المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

تختلف المستندات المطلوبة بحسب حالة الشركاء ونوع النشاط، لكن أبرز الأوراق الأساسية لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هي:

• البطاقات المدنية للشركاء والمدير: تقديم صور البطاقات المدنية لجميع الشركاء ومدير الشركة.
• شهادة التأمينات للمدير: تقديم شهادة من المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية خاصة بمدير الشركة.
• مستندات مقر الشركة: تشمل عقد أو إيصال الإيجار، وشهادة الرقم الآلي للعنوان من الهيئة العامة للمعلومات المدنية.
• مستندات الشريك الأجنبي إن وجد: قد تشمل موافقة الكفيل، اعتماد التوقيع، إذن العمل، تحويل الإقامة على الشركة، والصحيفة الجنائية المصدقة عند الحاجة.
• موافقات إضافية بحسب النشاط: قد تطلب الجهات المختصة مستندات أو موافقات إضافية إذا كان نشاط الشركة يحتاج إلى ترخيص أو موافقة رقابية خاصة.

رأس المال والحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

رأس المال والحصص من أهم عناصر تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، لأنهما يحددان نصيب كل شريك ومسؤوليته داخل الشركة، وذلك على النحو الآتي:

• تحديد رأس المال يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيًا لتحقيق أغراضها، وأن يكون محددًا بالدينار الكويتي وفق أحكام قانون الشركات.
• توزيع الحصص بين الشركاء يقسم رأس المال إلى حصص بين الشركاء، وتُحدد حصة كل شريك في عقد التأسيس بشكل واضح.
• سداد الحصص بالكامل لا يتم تأسيس الشركة إلا بعد توزيع الحصص النقدية وسدادها، وتسليم الحصص العينية إن وجدت.
• مسؤولية الشريك عن ديون الشركة الأصل أن مسؤولية الشريك تكون بقدر حصته في رأس المال، ولا تمتد إلى أمواله الشخصية إلا في حالات خاصة.
• التنازل عن الحصص يجوز التنازل عن الحصص وفق ضوابط قانون الشركات وعقد التأسيس، مع مراعاة حقوق باقي الشركاء عند التنازل للغير.

دور المحامي في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

يساعدك محامي في الكويت عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة على فهم الشروط القانونية، وتنظيم علاقة الشركاء، وتجنب الأخطاء التي قد تسبب نزاعات لاحقًا، ويتمثل دوره في الآتي:

1. اختيار الشكل القانوني المناسب: يراجع المحامي طبيعة النشاط وعدد الشركاء لتحديد ما إذا كانت الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الخيار الأنسب.
2. مراجعة بيانات الشركاء والحصص: يتأكد من صحة نسب التملك، وتوزيع الحصص، ووضع الشريك الأجنبي إن وجد.
3. صياغة عقد التأسيس: يقوم بإعداد عقد تأسيس واضح يحدد رأس المال، الحصص، صلاحيات المدير، توزيع الأرباح، وآلية خروج الشريك.
4. متابعة إجراءات التأسيس والترخيص: يساعد في تجهيز المستندات ومتابعة الطلب أمام الجهات المختصة حتى إصدار الترخيص التجاري.
5. تقليل النزاعات بين الشركاء: وجود عقد دقيق منذ البداية يقلل الخلافات المستقبلية، ويسهّل الرجوع إليه إذا نشأ نزاع أمام المحكمة.

الأسئلة الشائعة حول تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة

ختامًا، نصل إلى نهاية مقالنا حيث قمنا بتوضيح أهم ما يتعلق بـ تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في الكويت، من حيث التعريف القانوني، الشروط المطلوبة، خطوات التأسيس، عقد التأسيس، المستندات، رأس المال والحصص.

المحامي رياض الفضلي

محامي ومستشار قانوني حصل على درجة البكالوريوس في القانون من جامعة الكويت، حيث تميز بتفوقه الأكاديمي واهتمامه العميق بالقضايا القانونية. تابع دراساته العليا ليحصل على دورات تخصصية، من ضمنها دورة متقدمة في تحليل القضايا الدولية والسياسية، مما أضاف إلى معرفته وفهمه العميقين للأحداث والقضايا العالمية وتأثيرها على القانون.

يتمتع المحامي رياض الفضلي بخبرة واسعة في مجال القانون الكويتي، حيث عمل على مدى سنوات في تقديم الاستشارات القانونية والتمثيل القانوني للعديد من العملاء في الكويت. لديه خبرة متميزة في مجالات القانون المدني والتجاري والجنائي، بالإضافة إلى قضايا حقوق الإنسان.

• عضو جمعية المحامين الكويتية: يساهم بشكل فعال في الأنشطة والفعاليات التي تنظمها الجمعية، ويشارك في تطوير المهنة وتحسين مستوى الخدمات القانونية في الكويت.
• مستشار تحكيم دولي: يتمتع بخبرة في حل النزاعات الدولية من خلال التحكيم، وهو معتمد كمستشار تحكيم دولي، مما يمكنه من التعامل مع القضايا العابرة للحدود بفعالية.
• عضو اتحاد المحامين العرب: يشارك في المؤتمرات والاجتماعات التي ينظمها الاتحاد، ويعمل على تعزيز التعاون بين المحامين في الدول العربية.
• عضو لجنة حقوق الإنسان بنقابة المحامين المصرية: يعمل على دعم حقوق الإنسان والمساهمة في تعزيز الوعي القانوني بحقوق الأفراد، ويشارك في الأنشطة والبرامج التي تنظمها اللجنة.