في ظل عالم الأعمال والتحديات الاقتصادية المتسارعة، تيرز عمليات دمج الشركات في الكويت كواحدة من أهم الاستراتيجيات لتعزيز المنافسة ومواكبة متغيرات السوق.
ما معنى دمج الشركات؟ وما هي إجراءاتها وشروطها؟ إجابات مفصلة في هذا المقال.
يمكنك التواصل مع محامي كويتي شاطر في قضايا الشركات، عبر الأرقام في صفحة اتصل بنا، أو عبر زر الواتس اب أسفل الشاشة.
جدول المحتويات
معنى دمج الشركات في الكويت
الاندماج بين الشركات هو العملية القانونية التي يحدث من خلالها أو اتحاد بين عدة شركات في كيان قانوني واحد، أو إتحاد للمصالح بين شركتين أو أكثر مما ينتج عنه كيان قانوني جديد، وهو عبارة عن اتفاق بين شركتين على جمعهما في شركة واحدة، فتسمى الشركة الداخلة في الكيان الجديد بالشركة المندمجة، وتسمى الشركة القابلة للدخول فيها بالشركة الدامجة.
وهذا ما أكده قانون الشركات ولائحته التنفيذية حيث نص:
يجوز للشركة، ولو كانت في دور التصفية، الاندماج في شركة أخرى من ذات شكلها القانوني أو من شكل آخر، ويجوز -اندماج شركتين أو أكثر من الشركات التالية :
- شركة التضامن.
- التوصية البسيطة.
- التوصية بالأسهم.
- الشخص الواحد
- ذات المسؤولية المحدودة.
- المساهمة بأنواعها.
- المهنية.
- الشركات غير الهادفة للربح.
ويكون الاندماج بإحدى الطرق التالية:
- بطريق الضم: بحل شركة أو أكثر ونقل ذمتها لشركة قائمة.
- بطريق المزج: بحل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذممهم المالية.
- بطريق الانقسام والضم: بتقسيم ذمة الشركة لجزئين أو أكثر وانتقال كل جزء منها لشركة قائمة.
إجراءات دمج الشركات في الكويت
تختلف اندماج الشركات حسب طريقة الدمج وفق التالي:
بطريق الضم باتباع الإجراءات التالية:
- إصدار قرار من الشركة المندمجة بحلها.
- تقويم صافي أصول الشركة المندمجة بمعرفة أحد مكاتب التدقيق بناء على طلب مؤسسي الشركة أو مديريها.
- تصدر الشركة الدامجة قرارًا بزيادة رأس مالها وفقًا للتقويم السابق.
- يوزع فائض رأس المال على شركاء الشركة المندمجة بنسبة أسهمهم فيها.
بطريق المزج باتباع الإجراءات التالية:
- يصدر قرار من كل الشركات المندمجة بالحل.
- تؤسس الشركة الجديدة وفق الآلية المنصوص عليها في قانون الشركات الكويتي.
- يخصص عدد من الأسهم لكل شركة مندمجة بما يعادل حصتها في رأس مال الكيان الجديدة.
- توزع هذه الحصص بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.
خطوات دمج الشركات بشكل عام:
- إعداد الشركات الداخلة في الاندماج مشروع عقد الاندماج وفق النموذج المعد بالوزارة متضمنًا بيان:
- دواعي الاندماج وأغراضه.
- شروط الاندماج المتفق عليها بين الشركات المندمجة.
- التقدير المبدئي لأصول وخصوم كل شركة.
- الجهة المتولية تقويم الأصول والخصوم.
- تاريخ التقويم.
- المقابل الذي سيحصل عليه الشركاء في الشركة الجديدة وأسس تقديره.
- إيداع مشروع عقد الاندماج وزارة التجارة والصناعة الكويتية مرفقًا به تقرير التقويم، وتقرير مراقب الحسابات بالمركز الرئيسي للشركات المندمجة.
- إرفاق الطلب بصور المستندات التالية:
- مشروع عقد الاندماج.
- التقدير المبدئي لأصول وخصوم الشركة.
- عقد الشركة وكامل التعديلات والقيودات التي أجريت عليه لحين تاريخ تقديم الطلب.
- تقرير مراقب الحسابات برأيه في البيانات التي بموجبها احتسبت الحصص الجديدة.
- ترخيص الشركة.
- موافقة (هيئة أسواق المال، أو البنك المركزي) على مشروع عقد الاندماج.
- تعهد الشركة الدامجة بالحلول محل الشركة المندمجة في حقوقها والتزاماتها في حالة الضم أو المزج، وبالتضامن في حالة الانقسام.
- تدرس الوزارة الطلب لإصدار قرار الموافقة على الاندماج أو رفضه.
- عند الموافقة: تخطر الوزارة الشركات المندمجة لعقد الجمعية العامة غير العادية لإتمام الإجراءات على نحو ما تقدم.
- عند الرفض: يتم إخطار الشركات الداخلة في الاندماج بأسباب الرفض.
- في حالة موافقة الجمعية العامة على الاندماج، يتم اتخاذ إجراءات النشر.
- على الشركة إخطار الوزارة بأية اعتراضات على الاندماج مقدمة لها من الدائنين.
- يتم التأشير بالاندماج في السجل التجاري بعد إفراغ العقد في الشكل القانوني المواكب للشكل الشركة الجديد.
شروط دمج الشركات
يشترط لدمج الشركات ما يلي:
- موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على قرار الاندماج، بأغلبية ممثلي ثلثي السندات، لاندماج شركة المساهمة التي أصدرت سندات أو صكوك.
- موافقة جميع الشركاء أو المساهمين في الشركة على قرار الاندماج، وفي حالة اعتراض أحد الشركاء أو المساهمين يحق له الانسحاب.
- موافقة وصدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركات الداخلة في الاندماج بالأغلبية المقررة لتعديل عقد الشركة بالموافقة على قرار الاندماج، وذلك خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إبلاغهم بالموافقة.
- في حالة الاندماج بطريق الضم أو المزج تحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.
- يجب شهر الاندماج ولا ينفذ قرار الاندماج إلا بعد انقضاء ثلاثين يومًا من تاريخ نشره بالجريدة الرسمية.
- يحق لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد السابق الاعتراض على الاندماج لدى الشركة بإنذار رسمي.
- في حالة الاندماج عن طريق الانقسام والضم:
- تتحمل الشركات الدامجة بالتضامن التزامات الشركة المنقسمة والسابقة على الاندماج.
- استيفاء الإجراءات القانونية لاستكمال الشكل القانوني الجديد، دون التقيد بالشكل القانوني الأصلي للشركة محل التقسيم.
- إعداد الشركات المندمجة مشروع عقد الاندماج وفق النموذج المعد بالوزارة.
- موافقة الجهة الرقابية المختصة على مشروع عقد الاندماج.
- تقديم تقرير برأي مراقب الحسابات للشركة المندمجة، بالبيانات التي احتسبت على أساسها حصتها في الشركة الدامجة، قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام.
أهمية المحامي في اندماج الشركات
تبرز أهمية المحامي في الاندماج بين الشركات، من خلال تفرده بتقديم الخدمات التالية:
- إعداد ومراجعة الوثائق والعقود المتعلقة بعملية الاندماج بشكلها القانوني، ووضع الشروط والأحكام التي تحقق أفضل النتائج لعملائه.
- فحص الوضع القانوني والمالي للشركات، (الالتزامات، الديون، العقود، والامتثال للأنظمة)، لضمان عدم وجود مخاطر خفية تهدد عملية الاندماج أو تضر بمصالح الشركة.
- التفاوض مع الأطراف الأخرى للوصول لاتفاقيات عادلة.
- حل النزاعات، إن وجدت، عبر (التفاوض، التحكيم، أو القضاء).
- الحصول على الموافقات الحكومية والتراخيص والموافقات اللازمة لإتمام الاندماج، وضمان الالتزام باللوائح والقوانين.
- سير العملية بسلاسة قانونية وتنظيمية، وتفادي أي مخالفات قد تعرض الشركة للعقوبات أو تبطل عملية الاندماج.
- حماية مصالح الشركة وحقوقها، سواء في مواجهة الأطراف الأخرى أو أمام الجهات التنظيمية.
الأسئلة الشائعة
أسئلة مهمة يطرحها القراء حول دمج الشركات في الكويت، سنجيب عنها بالتفصيل:
إلى هنا نكون قد قدمنا شرحًا مفصلًا حول إجراءات دمج الشركات في الكويت، والشروط ودور المحامي.
لمزيد من الاستفسارات والاستشارات القانونية، تواصل مع أفضل محامي في الكويت من شركتنا المختصين.
احصل على معلومات عن: إجراءات تأسيس شركة قابضة في الكويت، وعقد اتفاق بين شركتين في الكويت، وقد تبحث عن محامي عقود شركات في الكويت.
محامي ومستشار قانوني حصل على درجة البكالوريوس في القانون من جامعة الكويت، حيث تميز بتفوقه الأكاديمي واهتمامه العميق بالقضايا القانونية. تابع دراساته العليا ليحصل على دورات تخصصية، من ضمنها دورة متقدمة في تحليل القضايا الدولية والسياسية، مما أضاف إلى معرفته وفهمه العميقين للأحداث والقضايا العالمية وتأثيرها على القانون.
يتمتع المحامي رياض الفضلي بخبرة واسعة في مجال القانون الكويتي، حيث عمل على مدى سنوات في تقديم الاستشارات القانونية والتمثيل القانوني للعديد من العملاء في الكويت. لديه خبرة متميزة في مجالات القانون المدني والتجاري والجنائي، بالإضافة إلى قضايا حقوق الإنسان.
- عضو جمعية المحامين الكويتية: يساهم بشكل فعال في الأنشطة والفعاليات التي تنظمها الجمعية، ويشارك في تطوير المهنة وتحسين مستوى الخدمات القانونية في الكويت.
- مستشار تحكيم دولي: يتمتع بخبرة في حل النزاعات الدولية من خلال التحكيم، وهو معتمد كمستشار تحكيم دولي، مما يمكنه من التعامل مع القضايا العابرة للحدود بفعالية.
- عضو اتحاد المحامين العرب: يشارك في المؤتمرات والاجتماعات التي ينظمها الاتحاد، ويعمل على تعزيز التعاون بين المحامين في الدول العربية.
- عضو لجنة حقوق الإنسان بنقابة المحامين المصرية: يعمل على دعم حقوق الإنسان والمساهمة في تعزيز الوعي القانوني بحقوق الأفراد، ويشارك في الأنشطة والبرامج التي تنظمها اللجنة.